“有50%的利潤(rùn),它就鋌而走險(xiǎn);為了100%的利潤(rùn),它就敢踐踏一切人間法律;有300%的利潤(rùn),它就敢犯任何罪行,甚至絞首的危險(xiǎn)。”——《資本論》

　　近日，漢鼎宇佑發(fā)布了關(guān)于終止收購(gòu)上海沃勢(shì)文化傳播有限公司100%股權(quán)的公告，宣告對(duì)這一估值6億元的手游發(fā)行運(yùn)營(yíng)公司收購(gòu)案的終結(jié)。目前有消息稱并購(gòu)標(biāo)的公司上海沃勢(shì)實(shí)際控制人之一何鈿或因涉嫌合同詐騙罪“已經(jīng)被(公安機(jī)關(guān))控制”。投訴人表示：有的人“想錢(qián)想瘋了”。

　　上海沃勢(shì)旗下游戲平臺(tái)PLAY800

　　投訴人竟為合作伙伴

　　近半年來(lái)，國(guó)內(nèi)A股公司頻頻發(fā)生針對(duì)游戲公司的天價(jià)收購(gòu)案例：世紀(jì)華通歷時(shí)兩年完成對(duì)盛大游戲90.92%股權(quán)收購(gòu)，兩個(gè)階段的收購(gòu)中盛大游戲估值從148億上升到225億元;臥龍地產(chǎn)去年先擬以44億元收購(gòu)游戲商墨麟股份，后擬以天津卡樂(lè)100%股權(quán)預(yù)估值為53.56億元，雖然兩次收購(gòu)案均未果，但足見(jiàn)A股部分公司在轉(zhuǎn)型中轉(zhuǎn)型涉足游戲領(lǐng)域的偏好和對(duì)于收購(gòu)游戲公司的迫切需求。

　　A股主要從事建筑智能化的公司漢鼎宇佑在今年5月15日發(fā)出公告稱，擬出資6億元收購(gòu)上海沃勢(shì)文化傳播有限公司(下稱“上海沃勢(shì)”)100%股權(quán)，盡職調(diào)查律所為北京盈科(杭州)律師事務(wù)所。稱2016年期末，上海沃勢(shì)凈資產(chǎn)1718萬(wàn)元，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入9556萬(wàn)元，凈利3932萬(wàn)元。

　　6月15日，深交所向漢鼎宇佑發(fā)出問(wèn)詢函，要求漢鼎宇佑說(shuō)明目前掌握的上海沃勢(shì)股東許波與何鈿涉及經(jīng)濟(jì)糾紛的具體情況，以及兩人接受刑事調(diào)查的情況。原來(lái)，早在今年4月11日，海沃勢(shì)實(shí)際控制人何鈿、許波就因涉嫌合同詐騙案被潮州市公安局立案?jìng)刹椋e報(bào)人正是兩者曾經(jīng)的生意伙伴。

　　投訴人及代理律師就此發(fā)起訴訟及向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，指稱：“2015年底，何鈿、許波為了達(dá)到(上海沃勢(shì))能被上市公司收購(gòu)的目的，故意操縱將部分上海沃勢(shì)的成本支出計(jì)入上海樂(lè)堂(投訴人稱持股占比30%，由何鈿、許波操縱)，將上海樂(lè)堂盈利項(xiàng)目轉(zhuǎn)移至上海沃勢(shì)。使上海樂(lè)堂收入大幅下降，而上海沃勢(shì)卻收入大增。比如，2015年12月，上海沃勢(shì)的市場(chǎng)推廣費(fèi)用計(jì)入上海樂(lè)堂支出，以此確保上海沃勢(shì)2015年業(yè)績(jī)。又如，上海樂(lè)堂盈利項(xiàng)目——《Cos大亂斗》被轉(zhuǎn)移至上海沃勢(shì)“，并“操縱出一虧一盈”的業(yè)績(jī)表象，墊高了上海沃勢(shì)的估值。

　　投訴者稱《Cos大亂斗》項(xiàng)目被轉(zhuǎn)移

　　投訴人代理律師5月18日發(fā)至漢鼎宇佑的律師函指稱，上海沃勢(shì)曾在2016年中與另一家深圳上市公司達(dá)成并購(gòu)意向，“何鈿、許波將上海樂(lè)堂的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)入上海沃勢(shì)，讓上海樂(lè)堂承擔(dān)所有經(jīng)營(yíng)費(fèi)用，至2016年5月，并購(gòu)沒(méi)有成功。”而這一次的被并購(gòu)計(jì)劃落在了漢鼎宇佑身上，這一次要價(jià)6億元，增值率達(dá)30余倍。此前投訴人在5月下旬就將相關(guān)材料以各種途徑提交漢鼎宇佑，但漢鼎宇佑未對(duì)此訊息做出回應(yīng)，未向投資者披露完整情況，并回復(fù)媒體稱“正在核查”。直到深交所提出問(wèn)詢，最終漢鼎宇佑發(fā)表終止收購(gòu)公告。

　　跨界并購(gòu)存在不確定性

　　整個(gè)事件簡(jiǎn)單看來(lái)是兩個(gè)公司的主要管理者為提高沃勢(shì)估值，從而操縱旗下兩家公司進(jìn)行非法利益轉(zhuǎn)移，利益受損的投訴者進(jìn)行了一系列針對(duì)收購(gòu)案的阻礙甚至是報(bào)復(fù)行為。

　　但若投訴人所言屬實(shí)，則此事件還反映出三個(gè)問(wèn)題：

　　1、在收購(gòu)案中弄虛作假以提高公司估值的手段是否是個(gè)例?

　　2、中介調(diào)查機(jī)構(gòu)處于何種目的看不到如此明顯的作假行為?

　　3、并購(gòu)主導(dǎo)企業(yè)為何對(duì)舉報(bào)信息視若罔聞、遲遲不報(bào)?

　　無(wú)論是出于對(duì)游戲行業(yè)的看好希望，還是僅僅進(jìn)行短期的資本操作，跨界并購(gòu)手游公司都充滿非常大的不確定性，僅今年上半年就有臥龍地產(chǎn)、吉宏股份、星輝娛樂(lè)、閩發(fā)鋁業(yè)等公司主導(dǎo)的數(shù)起總額超百億的游戲公司收購(gòu)案擱淺。

　　跨界收購(gòu)游戲公司的新潮流同時(shí)也給投機(jī)者提供了渾水摸魚(yú)的機(jī)會(huì)，不解行情的情況下并購(gòu)了較小較新或創(chuàng)新能力較低的游戲公司后，在游戲日趨穩(wěn)定的行業(yè)背景下，利潤(rùn)增長(zhǎng)難度將會(huì)迅速增加，屆時(shí)高溢價(jià)的收購(gòu)換來(lái)的或許是一個(gè)巨大的包袱。

　　在動(dòng)輒數(shù)億元的收購(gòu)案件中，中介調(diào)查機(jī)構(gòu)和主導(dǎo)收購(gòu)的企業(yè)都可能存在各種原因的漏查和隱瞞行為，但始作俑者還是要落到事件的被收購(gòu)方上海沃勢(shì)頭上，或許在足夠大的利潤(rùn)面前，公司掌控者在道德法律和金錢(qián)之間選擇了后者。

　　目前，漢鼎宇佑已經(jīng)公告稱終止了此次收購(gòu)，而案件正在調(diào)查審理中，上海沃勢(shì)股東是否真正涉及欺詐還有待相關(guān)部門(mén)結(jié)果，我們將持續(xù)關(guān)注。